Подруги Жанна и Настя встретили миллениум в общежитии, загадав осуществить все мечты и открыть шикарный ресторан у моря. Однако жизнь пошла по другому сценарию: обе бросили институт после первого курса. Спустя годы, когда сыновья Насти уходят в армию, а Жанна узнает об измене мужа, подруги встречаются и сокрушаются о будто бы прожитых впустую годах. Тогда Жанна приходит к мысли, что всё могло сложиться иначе, если бы они не оставили учебу.
Подруги разрабатывают дерзкий план: вернуться в институт и поселиться в то самое общежитие, чтобы начать жизнь заново. Сорокалетним студенткам предстоит непросто и в освоении наук, и в общении с молодыми сокурсниками. Но Жанна и Настя полны решимости не отступать на пути к своему счастью.